Глава 6. Холм.

Крайний юг нынешней Новгородской области находился на самом правом фланге наступавшей на Ленинград немецкой группы армий «Север». Ей противостояла ослабленная боями в Прибалтике 27-я армия под командованием генерал-майора Н.Э. Берзарина.

Николай Эрастович родился в 1904 году. Уже в четырнадцать лет поступил в Красную Армию и принимал участие в боевых действиях на Северном фронте, подавлении Кронштадтского восстания и боях против повстанцев в Амурской области. В 1923 году Берзарин окончил командные курсы, а через два года – Курсы усовершенствования командного состава. До начала Великой Отечественной войны прошел все ступени командных должностей от командира взвода до командира корпуса и заместителя командующего 1-й Отдельной Краснознаменной армии. В 1938 году участвовал в боевых действиях в районе озера Хасан. С мая 1941 года получил назначение на должность командующего 27-й армией, расквартированной на территории Прибалтийских республик. В этой должности Берзарин и встретил войну.

К 20 июля в состав 27-й армии входили два стрелковых корпуса –24-й в составе 181-й, 183-й и 128-й стрелковых дивизий и 65-й в составе 5-й, 188-й, 23-й, 33-й и 256-й стрелковых дивизий, 21-й механизированный корпус в составе двух танковых (42-я и 46-я) и одной моторизованной (185-я) дивизии, а также 84-я моторизованная дивизия из 3-го механизированного корпуса и 54-я кавалерийская дивизия.

Начальник штаба Главкома Северо-Западного направления генерал-майор Цветков на 18 июля так оценивал дивизии, входящие в состав 27-й армии: «Состав 24 ск (128 и 181 сд) не свыше 4000 – 4500 человек, причем о потерях 181 сд, выходящей из окружения, сказать ничего конкретного нельзя. 613 кап в составе корпуса совершенно без матчасти. Дивизионной артиллерии в составе 181 сд только 20 орудий, из них 3 122-мм гаубицы.

Состав 65 ск (5, 33, 188 и 23 сд) в целом до 10 000 человек, особенно пострадала 33 сд – на 13.7 имела 800 человек, 9 76-мм орудий; артиллерия 5 сд – 14 орудий; 188 сд неизвестно, 619 гап без матчасти, 489 гап нет сведений. Дивизионная артиллерия 23 сд – 14 орудий, в том числе 3 гаубицы 122-мм.

… в 42 тд только 4 исправных танка… Ремонтных средств нет совершенно…».

По состоянию на 20 июля в составе армии имелось:

 

подразделение	людей	винтовок	Пулеметов		минометов	орудий				Танки	Бронемашины	Зенитные орудия
			ручных	станковых		45-мм	76-мм	122-мм	152-мм
Упр-е армии*	776	558	2
Упр-е 21 мк	631										20 + 11
185 мсд	3131	3562	126	53		2	7				3	12
42 тд	2500	2820	32			4	12	6	4			8
46 тд	2385	4935	136	57		1	4	1	8		2	8
Упр-е 65 ск	1225
188 сд	3166	170	5	2		7				2
5 сд	4477	903	10	15	10	10	23	3
33 сд	3039	351	5			13	15	1
84 мсд	4881	121	2	9		2		1		2
489 гап	Нет сведений
Упр-е 29 ск*	294	197	3			6
619 гап*	121
23 сд*	3921	2942	70	23	17	13	11	3
Упр-е 24 ск*	339	282	2
613 кап*	181	349	1
128 сд*	2070	1958	25+50	36	10		1
181 сд*	2299	1396	310
Итого по армии	35436	20544	479	195	37	58	73	15	12	4	36	28

* - данные на 13.07.1941 г.

 

К концу июля, когда боевые действия перешли на территорию нынешней Новгородской области, численность личного состава армии, оснащенность ее материально-техническими средствами еще больше снизилась. И, если некомплект личного состава можно было компенсировать за счет призыва резервистов, то быстро компенсировать утрату материальной части было невозможно.

Особенностью боевых действий частей армии стала оторванность от остальных армий Северо-Западного фронта, куда она входила. Такое положение дел обуславливалось географическими причинами – правый фланг армии прикрывался обширными Рдейскими болотами, где ведение полномасштабных боевых действий с применением механизированных частей было не возможно.

25 июля немецким войскам удалось захватить районный центр Локня, который граничит с Холмским районом. Основная тяжесть боев при этом легла на части 65-го стрелкового корпуса, одна часть которого обороняла рубеж в 4 – 7 километрах севернее, западнее и юго-западнее Локни, а вторая  - сосредоточена в районе Хилково, Сохново и Пахово, что в 12 -15 км западнее Локни. Вечером 24 июля немцы перешли в наступление силами до двух пехотных полков при поддержке артиллерии и танков и отбросили обороняющихся за реку Локня.

Группа войск, обороняющих Локню в составе 73-го полка 33-й дивизии, 89-го полка 2-й дивизии и 188-й дивизии в пяти часам утра 25 июля закрепились по восточному берегу  реки на участке Котово – Камово, что в 6 – 8 км северо-восточнее Локни. Эта группа получила наименование восточной группы 27-й армии. Вечером 25 июля она занимала позиции на участке  Корелки, Пустошки и Гряда (все в 8 – 10 км северо-восточнее Локни) и готовила оборонительный рубеж восточнее.

Группа войск, предназначенная для нанесения контрудара  по группировке противника, наступающей на Локню, в составе 5-й стрелковой под командованием полковника А.И. Светлякова и 84-й моторизованной дивизий под командованием генерал-майора П.И. Фоменко, двух полков 3-й и одного полка 23-й дивизий, вела бой в 15 км западнее Локни возле Ескино, Сохново и Амбашкино и оказалась в окружении. Таким образом, войска 27-й армии оказались рассеченными на две части и не могли эффективно противостоять наступающему противнику.

К вечеру 25 июля в полосу обороны 24-го стрелкового корпуса мелкими группами начала выходить 181-я дивизия, которая собиралась в районе Исурево. Остатки личного состава  понесшей значительные потери 128-й дивизии передавались в состав 21-го механизированного корпуса, а командный состав дивизии и полков выводился на переформирование в район Новгорода. 

На 26 июля командование 27-й армии планировало нанести контрудар по группировке  противника, вышедшей на шоссе восточнее Локни. Для этих целей выделялись 46-я и большая часть 42-й танковых дивизий, которые сосредотачивались в 15 км северо-восточнее Локни в районе Рожово, Пашково и Голово, а также восточная группировка 65-го корпуса. Западная группа 65-го корпуса должна была нанести встречный удар в восточном направлении, чтобы обеспечить выход из окружения.

В 16:00 26 июля части 27-й армии перешли в наступление в южном и юго-западном  направлении на Бородино и Осиновку.  В районе Веретья 46-я дивизия была контратакована и отброшена в лес севернее деревни. 42-я дивизия также не имела продвижения и вела бой в районе Осиновки до наступления сумерек. Тут же оборонялась восточная группа 65-го корпуса. Примерно в 21:00 она отошла на рубеж Ямно, Юхово, Грихново.

Одновременно вечером 26 июля усиленный батальон немцев при поддержке танков возобновил наступление вдоль шоссе Локня – Юхово. Вторая группировка наступала с юга из района Пожара, что в 20 км юго-восточнее  Локни. Оборонявшийся в этом районе отряд 23-й дивизии отошел в район Осипова Села и продолжал сдерживать противника.

Мелкие группы немцев вышли на шоссе Локня – Холм в районе деревни Подберезье и перерезали его. Части 23-й стрелковой дивизии 27-й армии, оказались частично отброшенными в северо-восточном направлении и частично рассеянными. Для деблокирования шоссе туда был выслан комендантский батальон штаба армии и отряд из 21-го корпуса.

На следующий день бои продолжились. Вся их тяжесть легла на части 65-го стрелкового корпуса, которые оборонялись юго-восточнее озера Дулово. Противник применял обходные маневры левого фланга корпуса с юга и юго-востока.  Не удержавшись на этом рубеже части 65-го корпуса отошли на 15 – 20 км и заняли оборону на рубеже Замошье – Язвы. Дивизии 21-го корпуса отходили и сосредотачивались в лесу севернее и северо-западнее Темного Бора. По решению командующего, они должны были занять оборону на рубеже Замошье – Кислуха.

К четырем часам дня 28 июля подразделениям 122-й пехотной дивизии немцев удалось захватить район Качаново и Рысцово.

Оставшиеся части 27-й армии организовывали новые оборонительные рубежи:

181-я дивизия в районе Каменки в 18 км северо-западнее Холма,

185-я и 42-я дивизии на участке Замошье – Гривы (в 5 км северо-западнее Темного Бора) отражали атаки мелких групп противника и обеспечивали отход 65-го  корпуса на свой участок обороны.

46-я дивизия выводилась в район Пустынки в18 км юго-западнее Холма, а один ее полк занял оборону в районе Тарыжино.

65-й корпус после неудачных боев отходил разрознено мелкими группами и сосредотачивался в районе Темного Бора. Дополнительно осложнил обстановку тот факт, что части корпуса оказались отброшенными от шоссе в северном направлении и перестали оказывать воздействие на наступающую 122-ю дивизию немцев. Например, после боя в районе Юхова 27 июля, из оставшихся бойцов 188-й дивизии был сформирован один сводный стрелковый батальон под командованием майора Буланкина численностью всего в 300 штыков, который был оставлен для прикрытия отхода частей 65-го корпуса на южной окраине Терехово и Загорье.

Радостным событием стал выход из окружения одного полка 33-й дивизии, который вывел сам командир К.А. Железняков. С небольшой группой бойцов вышел и командир 5-й дивизии.

Директивой командующего Северо-Западным фронтом от 28 июля № 025 для 27-й армии предписывалось 28 – 29 июля перейти в наступление и к 1 августа восстановить ранее утраченные позиции на рубеже озеро Цебло, озеро Дулово, Юхово, Осиново Село, прочно прикрыв направление на Холм. В директиве также указывалось, что подобная ситуация сложилась вследствие отсутствия управления частями 27-й армии в обстановке, когда на широком фронте действуют небольшие подвижные отряды противника. Также  предписывалось установить связь с остающимися западнее Локни частями 84, 5, 23 и 33-й дивизий.

Выполнить поставленные задачи не получилось – противник сосредоточил основные усилия на шоссе Локня – Холм и методично продвигался вперед, одновременно дезорганизуя тылы мелкими группами.

К 29 июля части 27-й армии отошли к западному берегу реки Ловать, где снова пытались организовать оборонительные позиции. На участке Вытереп – Дунаево остатки 65-го корпуса в количестве около 700 человек из 185-й и 42-й дивизий под общим командованием командира 188-й дивизии Иванова отражали атаки пехотного полка противника. 46-я дивизия готовила оборону Маракова и Таржино. Остальные части 65-го стрелкового корпуса оборудовали позиции в 15 – 17 км южнее Холма.

Тем временем, противник мелкими группами распространялся из Абрамово, Заборье и Мышлево в направлении на Холм и Торопец. 46-я танковая дивизия продолжала оборонять Таржино и частью сил готовила оборонительный рубеж в районе Макарова. На фронте остальных подразделений сохранялось относительное спокойствие.

В 8:30 30 июля войска армии были  атакованы противником силою до пехотного полка из района Дунаево на Вытереп с одновременным ударом по флангу и тылу армии из района Лосево (в 10 км южнее Холма). Первые атаки удалось отбить.

Дивизии 21-го корпуса до 15 часов смогли драться в районе Пустынки, Втереп, Ветно и Тарыжино и только к 16:00 немцы овладелиайоном Бабино. Для ликвидации прорыва был переброшен резерв из района Большого Караваево, но атака на Бабино успеха не принесла.

188-я стрелковая дивизия, совместно с частями 21-го  корпуса в течение дня вела бои в районе деревни Ветно. Для оказания помощи в район Брецкое была переброшена из резерва командующего 23-я стрелковая дивизия, которая должна была блокировать продвижение немцев к Холму с юга.

С шести часов утра 31 июля немцы возобновили атаки Холма с юга и юго-запада. Части 21-го механизированного корпуса вели бой на рубеже Мазуры, Гора и в районе Тарыжино, имея перед собой до батальона пехоты, усиленной танками. Уже через полчаса немцам удалось захватить Пустынку. На Тарыжино вдоль берега реки Куньи наступала вторая группа противника, которую также поддерживали танки.

В полосе 65-го стрелкового корпуса массированных боевых действий пока не велось, но противнику удалось рано утром прорваться в район в 4 км юго-западнее Князево.

С рассвета 1 августа войска 27-й армии оборонялись юго-восточнее, южнее и юго-западнее года Холм. Противник перед фронтом армии наступал по трем направлениям. Одна группа, силою до пехотного полка, наступала вдоль шоссе Локня – Холм. Вторая, также силою до полка, наступала на Холм из района Зайцы. Третья продвигалась из района Собакино на Бобовище, что в 25 км восточнее Холма.

Для остановки врага на рубеже деревни Каменка еще во второй половине дня 31 июля туда направлялся 37-й полк НКВД, занимавший до этого позиции в районе деревни Коломенец. Он должен был удерживать рубеж до подхода 89-го стрелкового полка и 42-й танковой дивизии. Полк имел в своем составе 620 бойцов, один станковый и шесть ручных пулеметов. После восьмикилометрового марша красноармейцы вечером заняли позиции западнее Каменки. В 21:00 на позиции полка вышли передовые части противника – три танка, две бронемашины, велосипедисты и мотомеханизированная пехота. После встречного боя бойцы 1-го и 3-го батальонов 37-го полка были вынуждены отступить к окраинам деревни Каменка, где к ночи и закрепились.

Проведенная ночная разведка выявила, что противник подтягивал резервы с танками, артиллерией и мотопехотой и готовился утром перейти в наступление. Чтобы сорвать наступление, командир 37-го полка принял решение организовать ночную атаку. План был детально проработан и доведен до каждого батальона. В два часа ночи полк начал сближение с врагом. 3-й стрелковый батальон наступал вдоль дороги на Темный Бор и атаковал фашистов в лоб. По правому флангу наносила удар рота из батальона 42-й танковой дивизии, а по левому – 2-й стрелковый батальон. В 2:20 бойцы вышли на исходный рубеж, после чего по деревне Поляна ударила артиллерия. После получасовой артподготовки батальоны поднялись в атаку и охватили нгитлеровцев в полукольцо. Среди немцев поднялась паника. Они не смогли организовать оборону и начали беспорядочно отступать. В результате боя было уничтожено до 100 фашистов. Остальные пытались скрыться в лесу к югу от деревни, но тут был выставлен заслон в количестве 15 человек, который внес свою лепту в уничтожение врага. Немцы не успели ввести в бой ни одного танка, ни одного орудия, ни одного пулемета.

Всего в ходе боя были уничтожены 6 танков, 8 автомашин, 5 легковых автомобилей, 2 автомашины с боеприпасами, 9 мотоциклов, около 100 велосипедов и свыше 150 солдат и офицеров. Разбита штабная машина 656-го самокатного полка и захвачены важные оперативные документы. Наши потери составили 9 человек убитыми и 20 ранеными.

На рассвете, стремительной контратакой, немцам удалось овладеть Бобовищем, но выброшенные в этот район 89-й стрелковый полк 23-й дивизии и 37-и полк НКВД атакой с северо-запада отбросили противника в юго-восточном направлении и даже дошли до деревни Филино, что в 3 км юго-западнее Бобовища. Немцы снова контратаковали и в 15:00 37-й полк НКВД и части 42-й танковой дивизии оставили Бобовище и отошли в район Ямище, что в 28 км восточнее Холма. Для усиления группировки в районе Ямище и уничтожения противника, занявшего Бобовище, туда были высланы оставшиеся части 42-й танковой дивизии. По донесения советских войск в течение дня в районе Бобовище было уничтожено до 300 пехотинцев противника и около 100 автомашин, подбито 2 танка, захвачены 20 автомашин, 80 мотоциклов и документы 636-го саперного батальона 12-й пехотной дивизии.

21-й механизированный корпус силами 185-й моторизованной дивизии под командованием П.Л. Рудчука и 46-й мотострелковый полк 46-й танковой дивизий вел бой с противником на рубеже Сопки, Юранки. Оставшаяся часть 46-й танковой дивизии оборонялась в районе Куземкино – Борисово.

Для остановки группы противника, выдвигавшейся из района Зайцы, около населенных пунктов Князево, Батурино и станции Остцы сосредотачивались подразделения 65-го стрелкового корпуса. Сюда же выдвигались 188-я стрелковая, 84-я моторизованная дивизии и 17-й полк 23-й стрелковой дивизии. К вечеру вся группировка втянулась в бои.

2 августа бои продолжились. 21-й механизированный корпус вел тяжелые оборонительные бои с противником, силы которого оценивались в пехотную дивизию, обороняя подходы к городу Холм.

Наступающие в направлении Дуброво и Пронино немецкие части сдерживала 185-я моторизованная дивизия, удерживая рубеж у Иваньково-1 и далее на юго-восток по реке Ловать до Куземкино.

46-я танковая дивизия около 11 часов утра отбила попытку переправы немецких войск через реку Большой Тудер в районе Бабихино  - переправившийся батальон огнем артиллерии был рассеян. Немцы подтянули к участку переправы дополнительные силы и пытались переправиться под прикрытием огня артиллерии силами уже пехотного полка. Атака снова была отбита, но дивизия понесла значительные потери.

Одновременно противник начал проявлять активность в направлении Долгие Нивы. Части 65-го стрелкового корпуса в течении всего дня вели оборонительные бои с противником силою до двух пехотных полков. Неоднократно переходя в контратаки, части корпуса понесли значительные потери, и с 17:00 начали неорганизованно мелкими группами выходить из боя. 117-й стрелковый полк выходил в район Залесья.

73-й полк вел бой у деревни Рукун, за линией фронта 84-й дивизии. Двумя батальонами он пытался атаковать в направлении Орлово, но была обойден и к 14:00 вел бой в районе Орлово, Алешня.

188-я стрелковая дивизия после неудачной атаки в направлении Кленовица в 14:30 сама была контратакована противником в стык между 336-м и 595-м полками. После короткого боя она начала отход и к исходу дня закрепилась на рубеже Малое и Большое Родилово (соответственно 523-й и 595-й полки). 336-й полк находился в резерве командира дивизии в районе Долгих Нив.

Для контратаки во фланг противника в районе Бабихино у командования 65-го корпуса осталась только одна саперная рота, которая не смогла достичь положительного результата.

Подразделения, действовавшие в районе Ямища (42-я танковая дивизия, 89-й стрелковый полк и 37-й полк НКВД), были объединены в группу под командованием Войекова. Они получили задачу снова овладеть районом Бобовище и очистить от противника дорогу от Холма на Осташков. Немцы тоже не оставляли это направление без внимания и в течение дня неоднократно бомбили наши войска. Части 42-й танковой дивизии и 37-й полк НКВД под давлением противника оставили Каменку. Остатки бойцов 42-й дивизии в количестве до 250 человек, пытались контратаковать Бобовище, но результата не достигли. 37-й полк НКВД к вечеру вел бой в районе Желонка.

46-я танковая дивизия, в которой имелось 30 человек из 83-го полка и 90 – из 84-го полка, вела бой в районе Петрово и Быково.

Во второй половине дня немцы продолжили продвижение на Холм с юга и юго-запада силами 32-й пехотной дивизии, а с юго-востока – пехотным полком 12-й пехотной дивизии. В два часа ночи 3 августа Холм был оставлен. Овладев районом Холма и перерезав в нескольких местах шоссе Холм – Аполец, немцы отрезали 27-ю армию от коммуникаций на Осташков. 21-й механизированный и 65-й стрелковый корпуса отошли на рубеж Иваньково, Княжий Клин, на котором и вели бой в течение дня.

Весь ход борьбы за Холм сложился так, что, в конечном счете, в распоряжении командовании 27-й армии не оказалось сил для парирования угрозы с юго-запада. С потерей Холма на фронте армии оказалось открытым направление с линии Каменка, Тыменица на Осташков. Это направление было прикрыто сводной группой под командованием Воейкова. Ей угрожало окружение, так как из района Тухомичей в восточном направлении к Ивановщине, выдвигалась группа противника.

К вечеру 3 августа ситуация сложилась следующим образом:

185-я моторизованная дивизия вела бой в 2 – 3 км северо-восточнее Холма в районе Орежево фронтом на юг. Немного восточнее заняла оборону 46-я танковая дивизия. 280-й мотострелковый полк из резерва командующего корпусом  готовил оборону в районе Приезжая. В северо-восточном направлении отошли и части 65-го стрелкового корпуса. Причем, отрываясь от противника, остатки корпуса передвигались по полному бездорожью. Для прохождения болота на участке Княжий Клин была сооружена гать, которую взорвали сразу после прохода войск.

3 августа в полосу действия 22-й армии вышли из окружения части 5, 23, 33, 84 и 188-й дивизий с командованием 5, 23 и 84-й дивизий, остававшиеся в окружении западнее Локни, общей численностью до 2500 человек. Первоначально командование армии предполагало использовать их для укомплектования частей 22-й армии, но уже 5 августа они были возвращены в состав 27-й  армии и отправлены для сбора и формирования в Молвотицы.

4 августа ситуацию стабилизировать не удалось и войска 27-й армии продолжали отходить. 185-я дивизия вела бой в районе Горок и только за один день потеряла ранеными и убитыми 84 человека. Ночью на 5 августа 46-я дивизия закрепилась на рубеже Катеринины, а 42-я обороняла рубеж Вешково, Велицы, Старицы, что в 40 – 45 км северо-восточнее Холма. 188-я дивизия удерживала рубеж Бортник, Новые Горбы, Большие Клины.

Остальные части корпуса отдельными отрядами (без сплошной линии фронта) занимали районы Каковки, Чещивца, Иструбище, Корпово, Удобы, Хвойново и Горки.

Директивой командующего фронтом от 4 августа № 030 для 27-й армии ставилась задача до 7 августа не допустить продвижения противника в северном и северо-восточном направлении далее рубежа Новинки, Берзова, Горки, Корпово и Роды, имея готовность перейти в контрнаступление для удара левым флангом в направлении Хорошевка.

5 августа немцы продолжали продвигаться вдоль обоих берегов Ловати из районов Метня и Раково. Противник пытался охватить позиции 21-го механизированного корпуса. Танкисты, несмотря на мощный огонь артиллерии и минометов, отбили три атаки и сохранили свои позиции.

65-й корпус, оказавшись в стороне от направления главного удара, активных боевых действий не вел. 73-й полк 33-й дивизии располагался в Удубах, 117-й полк 23-й дивизии – в Хвойном и Крушанском, части 84-й дивизии – в Слепино. 595-й полк 188-й дивизии занимал Большой и Малый Клин, 523-й – Корпово, а 336-й – Каковку.

В течение дня 6 августа 185-я дивизия 21-го механизированного корпуса обороняла рубеж Березова, Приезжая, Барухина. Ее бойцы сумели отразить многочисленные атаки противника и удержать свой рубеж. Потери убитыми и ранеными составили до 200 человек. Юго-восточнее, от Барухина до Большой Васильевы отражала атаки 46-я танковая дивизия. Она также не пропустила противника дальше, а ее потери составили 160 человек. Части 65-го стрелкового корпуса частью сил обороняли район Чащивец, Корпово, Удубы, Крушинская, а ударной группировке в составе стрелкового полка 188-й дивизии удалось к четырем часам дня овладеть районом Черновка, Сидоровка, Стифоновка и он продолжил продвигаться в направлении Княжего Клина и Новой Деревни, имея задачей, совместно с 21-м механизированным корпусом, уничтожить обороняющуюся тут группировку противника. Потери полка убитыми составили 13 и ранеными 20 человек. К утру он вышел в район Ямище, где был атакован немецкой пехотой и перешел к обороне. По данным разведки, противник занял деревню Верхний Аполец, но потом отошел до Ерзовки. Здесь вел бой 37-й полк НКВД, который накануне отошел на реку Пола.

Седьмого августа наступило неустойчивое равновесие. Советские войска закреплялись на обороняемых рубежах, а немецкие подразделения проводили перегруппировку сил для нового наступления. Активность отмечалась  только на фронте 42-й танковой дивизии и 37-го полка НКВД, которые с утра вели бой с заслонами противника на рубеже Рагузово, Екатеринина с задачей наступления на юг. На участке 188-й дивизии в 16:00 после артиллерийского обстрела позиций советских войск до полка немцев пытались атаковать в районе Черновки, но успеха не достигли.

7 августа командующим войсками 27-й армии был отдан приказ № 044, которым предусматривалось ведение наступления с целью окружения и уничтожения группировки противника в районе города Холм и выхода к вечеру 9 августа на рубеж Рдейское озеро, Макарово, р. Кунья, Юринка. Принятию этого решения способствовала информация о том, что немцы направили основные силы 12-й пехотной дивизии против выдвигающейся с юга 256-й дивизии, оставив против дивизий          65-го  корпуса только небольшие заслоны.

256-я дивизия начала формироваться уже после начала Великой Отечественной войны под Москвой. Уже 12 июля она получила приказ о подчинении 22-й армии Западного фронта, снялась со своего места и 15 июля эшелоны прибыли на станции Дворец и Лычково. Дальнейший марш бойцы совершали пешим порядком в район севернее Великих Лук к станции Назимово. 8 августа дивизия приняла боевое крещение в боях под Плоскошью Псковской области, где позднее и вела бои.

Во исполнение приказа командующего фронтом с 12 часов дня 8 августа части 27-й армии перешли в наступление. 185-я и 46-я дивизии двинулись на Холм, 188-я и 84-я – в направлении  Княжего Клина, а 42-я – от Аполеца наступала на Рогузово и Плешково. К вечеру 8 августа части 21-го корпуса продвинулись вперед на один – полтора километра, 65-й корпус смог местами вклиниться в оборону противника выйдя на рубеж в 1 км восточнее Ямище и Княжего Клина, а 42-я дивизия, отбрасывая мелкие группы противника, одним полком днем вышла в район Жиряне.

На следующие день части пытались продолжить наступление, но 21-й и 65-й корпуса успеха не имели, столкнувшись с подготовленной обороной. Обе противоборствующие стороны пытались атаковать, но без результата. В этот день успех сопутствовал только 42-й танковой дивизии, которая преследовала мелкие группы противника, овладела деревней Каменка и продолжила продвижение в направлении Холма. На рубеже реки Крутовки она встретила организованную оборону противника и дальнейшего продвижения не имела.

Для помощи ей выдвигалась 54-я кавалерийская дивизия, сосредотачивающаяся в районе Аполеца с задачей наступать в направлении Сутоки, Тухомичи и станции Остцы.

256-я дивизия после трехдневных боев сломила сопротивление 48-го пехотного противника в районе Волока и одним полком достигла Погорелово, другим – Сопкинское, а третьим – Рагозино.

После 11:30 утра 10 августа части 27-й армии снова перешли в наступление, но успеха не имели. Бойцы 21-го и 65-го корпусов несколько раз поднимались в атаку, но захватить немецкие позиции не смогли. В свою очередь немцы контратаковали, но также были остановлены на передовых рубежах советских войск. Только в 19:30 65-й корпус смог овладеть Княжим Клином. Полки 188-й дивизии продолжали топтаться на месте в районе деревни Сидоровки и безымянной деревни в километре юго-западнее Черновки, так и не сломив сопротивление обороняющегося противника.

117-й стрелковый полк 23-й дивизии был контратакован противником и выбит из Каменки, но к часу дня собрался и при поддержке 89-го полка своей дивизии, 42-й танковой дивизии снова овладел деревней. До вечера Каменка еще несколько раз переходила из рук в руки и только вечером окончательно оказалась в руках советских пехотинцев.

42-я танковая дивизия 10 августа атаковала противника на участке Филино, Большая Груздиха и к вечеру смогла овладеть этими деревнями. На следующий день дивизия получила приказ выйти в район Погост, Лознево, Хорошеевка для обеспечения фланга армии и приступила к его исполнению. Совместно с 89-м стрелковым полком она овладела деревней Горбовастый и продвигалась далее, 42-й мотострелковый полк завязал бой за Бябяхтино.

В общем, 11 августа войсками не был выполнении приказ командующего армией № 045 о переходе в наступление с целью окружения и уничтожения холмской группировки противника.

256-я дивизии продолжала пробиваться в северном направлении. Она вела бой на рубеже Погорелово, Николаевская и Билово.

12 августа попытки наступления на участке 21-го и 65-го корпусов успеха не имели. Только в первой половине дня 523-й и 595-й полки 188-й дивизии вошли в оставленную противником ночью Сидоровку. Атаки, начатые на участке 185-й дивизии к серьезному результату не привели – полки смогли продвинуться на полтора километра в юго-западном направлении. А вечерняя контратака противника на участке 46-й танковой дивизии оказалась более успешной – немцы вновь овладели Княжим Клином.

5-я стрелковая дивизия своим левым флангом переправилась через р. Крутовка и овладела Песочное, Мамоново и Демидово. Некоторого успеха достигла и 23-я дивизия – к пяти часам дня она овладела Большими Плискушами, Даниловщиной и Горбовастым. Ее 89-й полк вел бой за Вороник.

42-й и 84-й полки 42-й танковой дивизии к 17:00 оладели Болдашева и, продолжая продвигаться в западном направлении, к вечеру овладели Ивановской.

Планировалось к 13 августа создать сильную ударную группировку на левом фланге армии в составе 42-й танковой, 33-й и 256-й стрелковых и 54-й кавалерийской дивизий, и нанести удар этими силами на Холм с юга и юго-востока. Общее наступление опять не принесло желаемого результата – 65-й корпус продолжал топтаться на месте, столкнувшись с подготовленной обороной по берегу реки Крутовки.  5-я дивизия смогла продвинуться только до Рысево и Луки, а 23-я овладела рубежом Большой Боковой, Горбавастый и Малой Васильевкой. 188-я дивизия в течение дня несколько раз поднималась в атаку на Гороховку, но овладеть ею так и не смогла.

21-й корпус смог овладеть Мильково (185-я дивизия) и Княжим Клином (46-я дивизия), но дальнейшего развития наступления не получилось – он столкнулся с прочной обороной в деревнях Среднее, Малое и Большое Заборовье.

42-я танковая и 256-я стрелковая дивизии также не достигли решительного успеха. 256-я дивизия, завязав бой с двумя полками 12-й немецкой дивизии продвижения не имела, а 42-я овладела районом Ивановское и продвигалась на Большую Ельню.

14 августа дивизии 21-го танкового корпуса смогли продвинуться только на 200 – 400 метров. Такая же ситуация сложилась в 42-й танковой, 23-й и 256-й стрелковых дивизиях. Зато 188-я стрелковая дивизия, наконец-то подавив сопротивление противника в районе Гороховка и Наход, продвинулась на несколько километров вперед и вела бой в районе Козино в 12 км восточнее Холма. Примерно столько же отвоевала и 5-я стрелковая дивизия, которая овладела Баланевкой, Рысево и Ратно. Кроме того, утром она вела бой внутри своих оборонительных порядков, уничтожая группу противника, которая ночью просочилась через ее позиции на Каменку. Через два часа боя немцев удалось уничтожить. Меньше повезло сводному отряду из 84-й моторизованной дивизии, который действовал на стыке 188-й и 46-й дивизий и имел задачу наступать на Наход – во второй половине дня он был рассеян огнем вражеской артиллерии – из 320 удалось собрать только 110 человек.

С утра 15 августа части 27-й армии снова начали наступление в направлении Холма. Противник встретил наступающих мощным огнем  и организованной системой обороны. Все попытки прорвать оборону и развить наступление не увенчались успехом. Серьезные потери понесла 256-я дивизия, которая наступала на деревни Тестово, Пустошь и артель «Красная Деревня». За две недели августа она потеряла ранеными и убитыми до 1500 человек. Незначительное продвижение имела только 33-я дивизия, которая наступала на Остцы.

В 15:30 командующий фронтом  приказал немедленно выслать усиленный отряд с задачей прервать сообщение от Холма на Каменку, где осуществлялась переброска мотомеханизированных колонн в северном направлении. Тут также успеха достигнуто не было.

Атаки всеми дивизиями армии, проведенные 16 и 17 августа, не привели к результату. К вечеру 17 августа части занимали следующие позиции:

21-й механизированный корпус – 185-я моторизованная и 46-я танковая – Мальково, Малая Васильевка и район исключая Княжий Клин. Перед позициями корпуса оборонялись 415-й и 416-й пехотные полки 123-й пехотной дивизии немцев.

188-я стрелковая дивизия удерживала Коломеец, Ямищи, Сидоровку и Стефановку  и не могла продвинуться ни на метр дальше. Перед ними оборонялся 96-й пехотный полк вермахта.

5-я стрелковая дивизия с исходного рубежа Стефановка – Коломеец пыталась атаковать, но была отброшена в исходное положение. Перед дивизией оборонялись 94-й и 96-й пехотные полки.

23-я стрелковая дивизия вела бой на рубеже Вороники – Малая Боковая, но продвижения не имела.

33-я дивизия вела бой за Остцы и Малашово, которые в течение дня переходили из рук в руки. Противником дивизии был 4-й пехотный полк.

42-я танковая дивизия неоднократно пыталась форсировать Малый Тудер на участке Плосково – Тестово, но успеха достигнуто не было.

В ночь на 18 августа войска 27-й армии проводили перегруппировку и готовились в 6:45 утра перейти в наступление. Первые атаки опять оказались безрезультатными. Только к четырем часам дня два отряда 185-й дивизии 21-го корпуса смогли наконец-то перерезать дорогу между Холмом и Старой Руссой – отдельные отряды смогли овладеть Каменкой и Наволоком. Дорога активно минировалась. Действия саперов прикрывались артиллерийским и минометным огнем. Для помощи 181-й стрелковой дивизии 11-й армии, действующей с северного направления, планировалось наступление на д. Жемчугово с юга. Вторым объектом наступления для частей корпуса должен был стать Холм, продвижение к которому намечалось через Дарище и Чипуново. На Дарище наступала 185-я моторизованная дивизия, но к вечеру она смогла пробиться только до Плотков.

46-я танковая дивизия, приняв в зону своей ответственности позиции, оставленные 185-й дивизией, в течение дня отразили атаку до двух батальонов пехоты из района Княжего Клина и смогла удержать свои позиции.

Части 65-го стрелкового корпуса также попытались перейти в наступление, но успеха не достигли. 5-я дивизия смогла овладеть Воронками, а 23-я подошла к деревне Дол. Бойцы 188-й дивизии, наступая на Гороховку и Наход несколько раз не доходили до деревень всего на 150 – 200 метров, вынужденные сначала залечь, а потом и отступить под огнем пулеметов и минометов.

Действовавшие на одном направлении 33-я стрелковая и 42-я танковая дивизии в течение дня вели бой за овладение Галкино, Щуки и Малышево. Танкисты, наконец-то, сумели переправиться через Малый Тудер и овладеть Болдырева, Большой Ельней и Кленовицами. 256-я дивизия овладела Малой Ельней, но дальнейшего продвижения не имела. 19 августа сопротивление противника еще более усилилось и части, кроме 185-й дивизии 21-го корпуса, продвижения не имели.

Полки 185-й дивизии продолжали обходить оборонительную полосу противника по западному берегу реки Ловать, удерживая свои позиции на правом фланге. 280-й мотострелковый полк разгромил до роты пехоты противника передвигавшуюся на велосипедах и продолжал удерживать Наволок и Каменку. 257-й мотострелковый полк утром 19 августа овладел Дарище и, практически не встречая сопротивления, продолжал движение в направлении Чикуново, которое освободил 20 авугста. 202-й мотострелковый полк овладел деревней Раково и наступал на Козлово. По данным разведки, немцы подтягивали резервы и готовились перейти в контрнаступление.

20 августа они смогли выбить 280-й полк из Каменки и Наволока, отбросив наши части на 1,5 – 2 км. 257-й и 202-й полки были отброшены к лесу северо-восточнее Дарище и Раково.

Дивизии 65-го корпуса с утра 20 августа также попытались перейти в наступление. 188-я дивизия, медленно продвигаясь вперед, овладела Гороховкой и Находом, но уже к полудню была вынуждена их оставить и отошла на опушку леса юго-западнее Гороховки, Сидоровки и Стифоновки. 5-я дивизия сумела незначительно продвинуться вперед в направлении Вороника. 23-я дивизия дважды переходила в атаку на Галкино и Осцы, но встретив организованное сопротивление противника с плотным артиллерийским и минометным огнем, к вечеру смогла лишь незначительно продвинуться вперед.

Другие части вели бой, но результата не имели. Атаки 21 августа также не принесли никакого результата.

Директивой командующего фронтом от 22 августа № 033/оп перед 27-й армией ставилась задача прочно удерживать Каменку для предотвращения прорыва противника в северо-восточном направлении и к исходу 23 августа овладеть городом Холм. Но и немцы не сидела сложа рук. С утра 22 августа силами до пехотного полка они вели бой за освобождение дороги Холм – Каменка. До двух батальонов наступали от Поручки на Долгую. С рубежа Дарище – Раково 48-й пехотный полк  наступал в направлении Горка, Приезжая. Упорной обороной атаки противника были отбиты и части остались на занимаемых рубежах. Попытки частей 27-й армии обойти левый фланг обороны противника в районе Каменки также успеха не имели.

В ночь на 23 августа командующий фронтом подписал директиву № 034/оп, в которой подтвердил задачи для 27-й армии, установив срок овладения Холмом  - вечер 25 августа. Эти указания не отражали реальной обстановки – 185-я моторизованная и 46-я танковые дивизии после боев 22 августа ночью отошли и заняли рубеж обороны Долгая – Речка, Бушуевка – Горка и Приезжая – Коломинец соответственно. Попытка перейти в шесть часов утра в наступление частей 65-го корпуса также окончилась провалом. 595-й полк 188-й дивизии подошел к деревне Песочная и пытался обойти ее с северо-востока. Продвижению сильно мешала артиллерия противника. Наши артиллеристы смогли поддерживать пехотинцев только до двенадцати часов дня, после чего у них закончились боеприпасы. Овладеть деревней получилось только после ночной атаки, когда огонь артиллерии противника оказался мало эффективным.

Вечером 23 августа штабом фронта была принята новая директива № 035/оп, в которой для 27-й армии ставились наконец-то оборонительные задачи по удержанию восточного берега реки Ловать на участке Коломна – Приезжая и далее по линии Княжий Клин, Ямище, Извозно, Малашево, Николаевская, Никулино. Во фронтовой резерв предлагалось вывести 42-ю танковую и 33-ю стрелковую дивизии. Их позиции заняла 23-я дивизия.

24 августа армия не вела активных боевых действий, ограничиваясь разведкой противника. Для обеспечения своего правого фланга, оказавшегося открытым после отхода 181-й дивизии, на рубеж Подол – Губино был выдвинут стрелковый полк.

Во второй половине дня 25 августа немцы начали проявлять активность на флангах армии. В 18:00 они перешли в наступление и овладели Трифоново, Жухрово и Игнатово. На другом фланге 930-й полк 256-й дивизии, атакованный до батальона пехоты в районе Николаево, отошел на рубеж Кизино, Сергеево и Борисово, где и удерживал позиции до конца дня.

Дополнительным источником беспокойства стал прорыв позиций Западного фронта, который мог стать причиной выхода в тыл 27-й армии подвижных подразделений вермахта.

26 и 27 августа прошли относительно спокойно – обе стороны совершенствовали свою оборону, вели разведывательные поиски. На левом фланге с утра 26 августа, немцы силою до двух батальонов пытались атаковать левый фланг 256-й дивизии, но успеха не имели. В резерв дополнительно была выведена 5-я стрелковая дивизия, которая сдала свои позиции 23-й дивизии.