Захват Чингисханом Пекина и произведенный им разгром цзиньской державы прославили имя монгольского хана и вызвали живой интерес к монгольскому завоевателю у хорезмшаха, который сам мечтал завладеть богатствами Китая. Хорезмшах Ала-ад-дин-Мухаммед владел Туркестаном, Афганистаном и Персией. Государство хорезмшаха было громадно, но зато сильно расстроено.
Узнав об успешном нападении монголов на Китай, хорезмшах отправил к Чингисхану посольство, которое должно было проверить ходившие слухи о монгольском завоевателе и собрать достоверные сведения о его силах. Посольство это попало к Чингисхану уже после занятия Пекина монголами и было очень милостиво принято Чингисом.
Чингисхан велел передать хорезмшаху, что считает его повелителем Запада, как себя - владыкой Востока, и будет очень рад их взаимной дружбе и тому, чтобы купцы могли бы свободно переезжать из одной страны в другую. Пользуясь тем, что границы владений Чингисхана и хорезмшаха стали соприкасаться, купцы из владений Мухаммеда одновременно с посольством хорезмшаха снарядили торговый караван, который благополучно и достиг орды Чингиса. Мусульманские купцы были приняты тоже радушно, и даже с большим почетом. Но, очевидно, вновь прибывшие мусульмане не имели настоящего представления о Чингисхане, потому что они вызвали гнев монгольского хана назначением слишком высокой цены за свои товары.
В ответ на посольство хорезмшаха Чингисхан со своей стороны снарядил к нему послов и торговый караван, причем личный состав как посольства, так и каравана монгольского хана состоял из мусульманских купцов, уроженцев Хорезма, Бухары и других владений, принадлежавших хорезмшаху Мухаммеду. Послы везли Мухаммеду богатые подарки и предложение Чингисхана упрочить безопасность торговых сношений между обоими государствами. Посольство и караван прибыли во владения хорезмшаха в 1218 году. Но в то время как Мухаммед принимал послов монгольского государя, торговый караван был разграблен в Отраре, а купцы все перебиты по приказанию наместника хорезмшаха. Посланцы Чингисхана пали жертвой жадности и подозрительности хорезм-шаха; Мухаммед, хотя и не отдавал, быть может, приказа избить посланцев, но после катастрофы стал на сторону своего наместника и отказался его выдать. Наоборот, он нанес новое оскорбление Чингисхану, приказав убить его посла, явившегося с требованием выдачи отрарского наместника, а спутникам его отрезал бороды.
Тогда война стала неизбежной. Чингисхан, вначале проявивший свою обычную сдержанность и надеявшийся уладить дело миром, теперь почувствовал себя глубоко оскорбленным варварским поступком хорезм-шаха Мухаммеда, тем более что, по понятиям монголов, особа посла считалась священной. Говорят, что, получив известие об отрарском избиении, Чингисхан пролил слезы негодования и, по своему обыкновению, обратился к Вечному Синему Небу, к которому он всегда прибегал в трудные минуты своей жизни. Взойдя на вершину горы, он снял с себя шапку, надел свой пояс на шею и молил Вечное Небо помочь ему отмстить за нанесенное оскорбление.
Когда Джебе-ноян закончил свой поход против Кучлука, Чингис всецело отдался приготовлениям к походу на Запад.
Наместником своим в Монголии Чингис повелел быть младшему брату; Мукали с войсками левой стороны был оставлен по-прежнему в Китае, где мог продолжать завоевание страны. С собой Чингис взял в поход свою супругу Кулан; вместе с монгольским каганом отправились все главные его сподвижники, все четыре царевича; Елюй-Чуцай тоже должен был ехать вместе с Чингисом.
Двинувшись в поход со своими главными силами, Чингисхан лето 1219 года провел на Иртыше и, пойдя далее, осенью, в Каялыке присоединил к себе войска своих вассалов. Войска Чингиса до начала враждебных действий занимались облавными охотами, которые служили для добывания провианта, а также военными маневрами и откармливанием своих коней. Все войска, собранные Чингисом против хорезмшаха, вряд ли превосходили 200 000 человек.
Хорезмшах располагал силами гораздо более многочисленными, но зато по своему качеству силы эти значительно уступали войскам Чингисхана. Войска хорезмшаха прежде всего были разноплеменными, плохо дисциплинироваными, хорезмшах не доверял своим полководцам и боялся объединять свои армии в одном месте. Многие из сторонников хорезмшаха оказались способными совершать геройские подвиги во главе небольших отрядов, но никто, даже энергичный и талантливый сын Мухаммеда, Джелаль-ад-дин, не умел предводительствовать и руководить большими военными силами. Между тем в монгольских войсках, надвигавшихся на хорезмшаха с Востока, царила железная дисциплина, во главе «тысяч» и корпусов стояли испытанные, часто очень талантливые полководцы, а во главе всей монгольской армии стоял человек, которого без преувеличения можно было назвать военным гением.
Хорезмшах Мухаммед не решился встретить своего противника в открытом поле; он оставил по разным городам Туркестана значительные гарнизоны, а сам удалился в глубь государства собирать ополчение. Хорезмшах не мог даже надеяться вызвать религиозную вражду мусульман против нападающих врагов-язычников. Непосредственные причины, вызвавшие нашествие Чингисхана, были известны, конечно, многим; причем хорошо было известно, что огромное большинство перебитых в Отраре посланцев Чингиса были мусульманами. Кроме того, совершенно невозможно было уже скрыть того обстоятельства, что один из полководцев Чингисхана, Джебе-ноян, легко расправился с гонителем мусульман, Кучлуком, и действительно оказался освободителем мусульманского населения Восточного Туркестана.